2017-12-13 00:00:00 來源： 點擊：3076 喜歡：0
興業(yè)證券投行董事副總謝威介紹了第十七屆發(fā)審委的審核邏輯和審核重點
一、第17屆發(fā)審委的63名委員構成
核心要求：依法全面從嚴監(jiān)管，政治過硬+本領高強+嚴把質量關，并配套“發(fā)行與并購重組審核監(jiān)察委員會”機制；
42位專職委員，僅證監(jiān)會系統(tǒng)就有 33位專職委員，證監(jiān)會發(fā)審委正局級委員、發(fā)行部副主任郭旭東名列其中，15位來自各地方證監(jiān)局，14位來自滬深交易所，有會計師職稱的占多數(shù)；
24位市場專業(yè)人士來自此前的 80位候選名單，淘汰率達到了70%，脫穎而出的5位來自律師事務所，4位來自會計師事務所，8位來自高校和科研院所，4位來自證券公司，1位來自基金公司，2位來自保險資管。
發(fā)審委新規(guī)改變了原有的發(fā)審委的固定組別模式，采取一次一授權，電腦搖號產(chǎn)生當期的發(fā)審委委員，不固定組，不固定召集人，臨時組建發(fā)行審核團隊，避免固定組帶來的弊端。
（由于不再采取固定組別模式，發(fā)審會委員的組成完全隨機，組長角色對于發(fā)審會的問核走向影響更大，而12名組長均由監(jiān)管機構人員擔任）
二、第17屆發(fā)審委的審核邏輯--三個“高度重視”
1、高度重視全報告期的合規(guī)性
新委員大多來自監(jiān)管機構，講政治，對發(fā)行人整個報告期內的業(yè)務合規(guī)性要求較高（重視整個報告期的業(yè)務合規(guī)性、財務數(shù)據(jù)真實性和內控有效性，不要對報告期第一年存有僥幸），要充分論證核心業(yè)務環(huán)節(jié)的合規(guī)性及中介機構核查過程，不能僅依賴相關政府的證明。
（10月 31日上會被否的穩(wěn)健醫(yī)療，據(jù)項目簽字保代介紹，發(fā)審會上委員的問題集中于發(fā)行人報告期內的 16起行政處罰，盡管均有主管部門出具證明，盡管處罰總金額相較于 4億的凈利潤影響非常小，項目仍然被否）
2、高度重視全報告期的財務真實性和內控
新委員特別關注財務真實性、合理性、打消財務造假嫌疑特別重要，要從內控有效性及業(yè)務可核查性兩個角度充分論證，因此內控有效性的論證要覆蓋整個報告期，不能說截至目前已經(jīng)有效（會計師的內控報告被忽略）。
3、高度重視可理解性
新委員對“擁抱新技術、洞悉新業(yè)態(tài)”有個適應過程，此外對募投項目的理解經(jīng)常有不同看法（委員比往屆更重視募投項目，注意項目本身的合理性和闡述的可理解性，要講透），項目組一定要和預審員講透，在初審會上才有可能打消委員的疑慮，等到發(fā)審會上氣氛不好了想扭轉極其困難。有問題需抓緊落實，否則會對過會產(chǎn)生重大影響，反饋回復需有邏輯，論點論據(jù)充分，可驗證。
三、第17屆發(fā)審委的審核邏輯--三個“不迷信”
1、不迷信凈利潤
要破除對凈利潤的迷信，凈利潤規(guī)模超過1億元的國金黃金、穩(wěn)健醫(yī)療、上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理、湘北威爾曼制藥、山東玻纖、神農(nóng)股份、浙江鴻禧能源等 7家被否（其中國金黃金、穩(wěn)健醫(yī)療的凈利潤超過了4億元），24億元凈利潤的河北養(yǎng)元智匯飲品被暫緩表決。當然，利潤規(guī)模小的依然整體風險很大，新委員對主板、中小板低于 5,000萬元項目的審核通過率為 43%，創(chuàng)業(yè)板低于 3, 000萬元項目的審核通過率為0%，隱性業(yè)績紅線依然存在。
2、不迷信先例
第1 6屆發(fā)審委已經(jīng)通過的先例在本屆未必可行，更不用說更久的先例，要圍繞發(fā)行條件、圍繞不會給公司帶來未來不利影響來論證。
（上一屆發(fā)審委審核的貴州燃氣，多達 32起行政處罰，甚至有兩起致人死亡的安全責任事故，仍然于 9月 13日過會。而一個多月后由新一屆發(fā)審委審核的穩(wěn)健醫(yī)療，盡管行政處罰筆數(shù)更少影響更小、業(yè)績更好，仍然被否）
3、不迷信預審員和初審會的判斷
新委員獨立性較強，級別觀念強，且領銜委員正局級與發(fā)行部領導平級，受初審會意見影響較小，初審會無關注通過發(fā)審會否決已經(jīng)很多起，不可迷信初審會意見，預審員也會出現(xiàn)誤判。
（已經(jīng)出現(xiàn)了初審會提出問題不大但上發(fā)審會被否的案例，與往屆情況大不相同了）
四、第17屆發(fā)審委的審核邏輯--三個“準備好”
1、準備好被現(xiàn)場檢查
2017年 9月下旬開始，證監(jiān)會已陸續(xù)啟動 23家企業(yè)的現(xiàn)場檢查（三類檢查的來源，異地異所檢查），目前正在進行中。未來現(xiàn)場檢查除證監(jiān)會人員外，還會加入交易所人員，且不會像以往有較長的 1 .5-2個月的準備時間，本周決定下周就實施，所以券商、會計師、律師的工作底稿均需事先做扎實。
（四類企業(yè)被抽中現(xiàn)場檢查概率非常高：①農(nóng)林牧漁②享受綠色通道③互聯(lián)網(wǎng)、影視、游戲④懷疑有財務造假可能的；三家中介機構的底稿都要檢查，尤其是券商和會計師，中間預留準備時間很短，因此底稿質量要過硬）
2、準備好會前超綱培訓
已經(jīng)出現(xiàn)發(fā)審會問題超過告知函范圍的情形，且發(fā)審會上要求發(fā)行人回答的內容增加，上會聆訊時間從45分鐘大幅延長至 60-90分鐘，會前培訓要特別準備好對發(fā)行人的培訓，不能局限在告知函范圍。
（與往屆不同，會有超綱問題，而且問得很細，保薦機構和企業(yè)負責人要重視上會答題，做好充分準備）
3、準備好應對匆忙上會
審核節(jié)奏很快，初審會后立刻排會，不等告知函回復，新委員看材料時間也很短；且受樂視事件影響，新委員會投票會顧忌將來可能的責任，要讓新委員放心，就要論證公司未來經(jīng)營不會出現(xiàn)重大不利影響。
（初審會不通過轉而勸退的情況不會再出現(xiàn)，即使初審會問題很大，也一定會安排上發(fā)審會，間隔時間一般在一周左右）
五、第17屆發(fā)審委的審核重點
1、審核通過率
截至 2017年 11月 30日，新一屆發(fā)審委共計審核 60個 IPO項目（其中，博拉網(wǎng)絡兩次上會，共6 1次），通過 34個項目，累計通過率 55.74%，明顯低于2017年 1 -9月80.99%的通過率。
2017年11月 7日“六否五”及之前，審核 36個項目，通過20個項目，通過率55.56%；
2017年11月 7日“六否五 ”后至11月 20日，審核 1 6個項目，通過11個項目，通過率68.75%；
11月 20日新發(fā)審委宣誓會后的四個審核日，共審核 9個項目，僅通過 3個，
通過率僅33.33%。
2、發(fā)審會問題數(shù)量
從新一屆發(fā)審會委員統(tǒng)計來看，每一場發(fā)審會委員不存在完全重合的情況。發(fā)審會問題更加側重詢問細節(jié)，每一家上會企業(yè)的問詢問題都在 4-5個大類，其中還包含不少相關問題，發(fā)審委和發(fā)行人一問一答式的問詢，多則 13-14個，少則 7-8個，大部分問題還需保薦機構發(fā)表核查意見。
六、2017年11月7日“六否五”簡析--“偶然中的必然”
五家被否的公司所處行業(yè)確實一般：園區(qū)、游戲、黃金、養(yǎng)豬、玻纖
1、上海錦和商業(yè)：這類公司上市后馬上就會干房地產(chǎn)，不符合會里的整體導向；
2、成都尼畢魯：這種做游戲的以及國金黃金這種通過銀行渠道零售黃金的公司，都有著不能見光的潛規(guī)則，悶聲賺錢就好，不宜做A股 IPO；（游戲類企業(yè)收入真實性非常難核查，國金黃金的黃金零售存在銀行捆綁銷售的潛規(guī)則，盡管業(yè)績好但不適合 IPO）
3、云南神農(nóng)集團：這類養(yǎng)豬行業(yè)的現(xiàn)金交易、原材料采購等問題是行業(yè)通
病，很難規(guī)范；（神農(nóng)集團的現(xiàn)金交易無論是金額還是比重，在報告期內都持續(xù)上升，非常異常）
4、山東玻纖集團：所處行業(yè)的毛利率持續(xù)下降，且固定資產(chǎn)折舊、內控獨立性有重大缺陷。
其實也不完全是發(fā)審委嚴苛了，而是企業(yè)及中介機構的內在標準降低了，
而且降低了不少。很多問題按照前幾年的標準，可能真的不敢上報，或者至少要規(guī)范運作一段時間才上報。被否的部分問題：大量關聯(lián)公司去年才注銷，向非控股子公司大額擔保，大額待攤費用做利潤，報告期關聯(lián)方大額資金往來，較大比例現(xiàn)金交易，網(wǎng)游企業(yè)資質不全等等，這些問題估計換個投行過不了內核。
七、2017年11月29日“三否三”簡析--“嚴苛化換常態(tài)化”
三家被否的公司所處行業(yè)均屬于互聯(lián)網(wǎng)相關業(yè)務（商業(yè)模式的可理解性難于制造業(yè)）
1、重慶廣電：國企、獨立性存疑、潛在同業(yè)競爭、與同行業(yè)毛利率差異；
2、博拉網(wǎng)絡：被質疑存在股份代持及經(jīng)營兩種業(yè)務，凈資產(chǎn)收益率下滑、應收賬款大幅增加、職工薪酬異常；
3、北京全時天地：依賴于主要供應商、返點的收入確認問題、個人渠道客戶的真實性、毛利率大幅高于同行、獲取北京外的代理資質是否有障礙。
（根據(jù)以往的審核尺度，重慶廣電的同業(yè)競爭和博拉網(wǎng)絡的雙主業(yè)問題其實都不構成實質障礙，而且招股書中也論述得很好，即使三家不能全過，但也不至于出現(xiàn)三家全否的情況，審核尺度明顯趨嚴）
IPO的路徑基本清晰：常態(tài)化 +嚴苛化，以嚴苛化換常態(tài)化，最終名義上的注冊制水到渠成，功成名就。IPO暫停已成為歷史，輿論的風口浪尖基本熬過去了，這是主席的大智慧。
八、第17屆發(fā)審委的審核重點
1、被否原因——業(yè)務模式及持續(xù)盈利
持續(xù)盈利能力9家，運營資質有效性 5家，業(yè)務模式 5家，募投必要性 3家，主營業(yè)務認定2家，商業(yè)賄賂 1家，同業(yè)競爭 1家。
2、被否原因——財務及綜合內控
財務真實性 14家，關聯(lián)關系及交易8家，財務準確性7家，經(jīng)銷商 5家，數(shù)據(jù)合理性5家，內部控制 5家，壞賬準備4家，費用 2家，現(xiàn)金交易1家。
（財務真實性問題是重中之重，容易在毛利率上被提問，與同行業(yè)公司相比毛利率異常的企業(yè)，極容易被否）
3、被否原因——歷史沿革
歷史沿革6家，實際控制人4家。
4、被否原因——其他問題
票據(jù)融資倒貸 2家，保薦執(zhí)業(yè)的獨立性1家，國有資產(chǎn)轉讓公允性1家。
高度關注新三板轉IPO
新發(fā)審委任期內共有10家新三板掛牌企業(yè)上會，其中僅百華悅邦、長江材料、新疆火炬等3家過會、6家被否（博拉網(wǎng)絡先暫緩后否決）、1家暫緩表決，存在財務會計質量、三類股東和盈利能力等問題。（轉板企業(yè)是審核重點，通過率明顯降低）
互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)冷淡處理
2014年以來，證監(jiān)會共計受理17家互聯(lián)網(wǎng)游戲企業(yè)的申報，多數(shù)尚未預披露更新，2015年3月報會的項目仍處于反饋狀態(tài)。2016年 7月至今僅成都尼畢魯 1家上會，雖由安永會計師事務所審計依然未能通過發(fā)審會。
農(nóng)林牧漁行業(yè)審慎審核
雖然首發(fā)辦法對農(nóng)業(yè)企業(yè)上市并無限制，但因其業(yè)務模式及農(nóng)產(chǎn)品的生物特性，使得農(nóng)業(yè)企業(yè)可較為容易地通過體外資金循環(huán)的方式進行收入和成本造假，且對存貨的存在性難以判斷，農(nóng)業(yè)企業(yè)的財務真實性存在重大疑慮。凈利潤 1.7億元的神農(nóng)股份因存在個人卡，大額現(xiàn)金交易、生物性資產(chǎn)核算等諸多問題，即使業(yè)績較好依然被否?
九、小結
第17屆發(fā)審委的根本任務：堅決落實依法全面從嚴的監(jiān)管理念，嚴格專業(yè)履職、依法審核、防止問題企業(yè)帶病申報、蒙混過關。
高度重視：全報告期的合規(guī)性、全報告期的財務真實性和內控、可理解性。
不迷信：凈利潤、先例、預審員和初審會的判斷。
準備好：被現(xiàn)場檢查、會前超綱培訓、應對匆忙上會。
三個重點關注的領域：新三板轉 IPO、互聯(lián)網(wǎng)游戲、農(nóng)林牧漁。
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