2019-02-13 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：4492 喜歡：0
豫資控股不到8億元拿下A股上市公司第一大股東地位！
2月12日晚間，棕櫚股份（002431）發(fā)布公告，公司控股股東、董事長吳桂昌及其一致行動人將其所持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中原豫資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“豫資控股”）全資子公司河南省豫資保障房管理運(yùn)營有限公司（以下簡稱“豫資保障房”），同時(shí)終止與南京棲霞建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“棲霞建設(shè)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
公告披露，豫資保障房受讓吳桂昌及其一致行動人、林從孝、浙江一桐輝瑞股權(quán)投資有限公司、棕櫚股份員工持股計(jì)劃之受托人“國通信托有限責(zé)任公司”等共計(jì)1.95億股，占棕櫚股份總股本的13.10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.94元/股。
以此計(jì)算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)7.67億元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，吳桂昌及其一致行動人持股比例由14.37%下降至8.59%，豫資保障房則以13.10%的持股比例，成為棕櫚股份的第一大股東。
此外，相關(guān)詳式權(quán)益變動報(bào)告書披露，豫資保障房還將計(jì)劃在未來12個(gè)月內(nèi)通過集中競價(jià)交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式，繼續(xù)增持棕櫚股份。
截至2月12日，棕櫚股份報(bào)收4.05元/股，總市值60.22億元。
工商資料查詢顯示，豫資保障房為豫資控股100%控股子公司，豫資控股成立于2011年5月，注冊資本100億元，是由河南省財(cái)政廳獨(dú)資成立的省級投融資公司。
棕櫚股份公告披露，截止本公告披露日，公司未收到受讓方提出改組上市公司董事會的計(jì)劃，公司董事會人員構(gòu)成未進(jìn)行調(diào)整，公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
豫資保障房2017年末總資產(chǎn)9.87億元
控制9家企業(yè)
截至2018年6月底，中原豫資投資控股集團(tuán)（簡稱豫資控股）注冊資本100億元，總資產(chǎn)達(dá)到2829.57億元，人均管理資產(chǎn)額超過30億元。國內(nèi)評級AAA、國際評級A-。
工商信息顯示，河南省豫資保障房管理運(yùn)營有限公司于2017年1月10日注冊成立，由中原豫資控股集團(tuán)有限公司持股100%，注冊資本30億元。
豫資保障房主要依托全省已建和在建公租房資產(chǎn)，通過資產(chǎn)證券化等金融工具，為全省新型城鎮(zhèn)化建設(shè)籌集資金，同時(shí)建立健全“盤活存量、做優(yōu)增量、提升價(jià)值”的公租房資產(chǎn)可持續(xù)發(fā)展管理體系；大力建設(shè)租賃性住房（青年人才公寓），逐步形成政府調(diào)控全省房地產(chǎn)市場的主要手段和重要力量。
公告披露，豫資保障房所控制的核心企業(yè)共9家。截至2017年末，豫資保障房總資產(chǎn)9.87億元，總負(fù)債2.10億元。
2017年豫資保障房實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3433.70萬元，凈利潤896.34萬元。
聯(lián)手布局生態(tài)城鎮(zhèn)戰(zhàn)略
棕櫚股份于2010年深交所上市，根據(jù)其半年報(bào)，生態(tài)城鎮(zhèn)業(yè)務(wù)作為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的新型業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)覆蓋“城市—城鎮(zhèn)—鄉(xiāng)村”六大產(chǎn)品線——特色小鎮(zhèn)、休閑度 假區(qū)、田園綜合體、文旅綜合體、休閑旅游景區(qū)與城市提升綜合體。
截至 2018年6月，全國各地布局的生態(tài)城鎮(zhèn)項(xiàng)目13 個(gè)。
公告披露，雙方致力于在鄉(xiāng)村振興、特色小鎮(zhèn)、全域旅游等領(lǐng)域進(jìn)行深度合作，通過生態(tài)城鎮(zhèn)模式實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，給中國的新型城鎮(zhèn)化帶來重大支持和協(xié)同效益。
豫資控股將充分調(diào)動各方面資源，在河南省域內(nèi)加強(qiáng)與棕櫚股份在傳統(tǒng)園林工程業(yè)務(wù)和生態(tài)城鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)等方面的協(xié)同，推動河南鄉(xiāng)村振興建設(shè)發(fā)展步伐。
棕櫚股份2018年預(yù)計(jì)凈利潤下滑90%
雙方簽署對賭約定
2018年前三季度，棕櫚股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37.13億元，同比增4.75%；凈利為1492.49萬元，同比降91.71%。
棕櫚股份預(yù)計(jì)2018年全年凈利潤變動區(qū)間為3000萬元至1.2億元，同比下降60%至90%。
棕櫚股份稱，受制于外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境、融資環(huán)境及市場因素影響，2018年度公司傳統(tǒng)工程業(yè)務(wù)及生態(tài)城鎮(zhèn)項(xiàng)目推進(jìn)放緩，另外由于項(xiàng)目毛利下降、固定費(fèi)用上升等原因，導(dǎo)致2018年度公司業(yè)績較去年出現(xiàn)下滑。
值得注意的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方就棕櫚股份的后續(xù)經(jīng)營事項(xiàng)進(jìn)行了約定，如未來棕櫚股份出現(xiàn)如業(yè)績連續(xù)虧損、暫停上市或終止上市等重大變化，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需支付相應(yīng)的補(bǔ)償款。
棕櫚股份負(fù)債率65%
豫資控股提供10億元融資支持
除了凈利潤斷崖式下滑外，棕櫚股份短期償債承壓。
三季報(bào)顯示，2018三季度末棕櫚股份總負(fù)債111.97億，其中流動性負(fù)債達(dá)79.99億，負(fù)債率達(dá)65.83%，但貨幣資金為11.30億元，貨幣資金比率僅為14.13%。
根據(jù)棕櫚股份公告披露，在協(xié)議生效后，豫資控股將向棕櫚股份提供等同于10億元的融資支持，其中豫資控股于本協(xié)議生效后啟動向棕櫚股份提供第一筆不超過5億元借款的安排。借款利率為年利率 8%（單利），借款期限為一年。
本次融資支持中的剩余部分可以由豫資控股通過提供股東借款、提供增信措施等各方認(rèn)可的方式實(shí)施，并在本次交易過戶完成后6個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢。
棕櫚股份終止與棲霞建設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
支付1億元賠償款
從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，截至三季度末，棕櫚股份實(shí)際控制人吳桂昌持股11.1%，其一致行動人吳建昌、吳漢昌分別持股1.0498%、1.3143%，三人合計(jì)持股13.4641%。“國通信托有限責(zé)任公司－國通信托?棕櫚股份第一期員工持股集合資金信托計(jì)劃”持股1.6589%。
第二大股東南京棲霞建設(shè)股份有限公司為A股上市公司（證券簡稱：棲霞建設(shè)證券代碼：600533.SH），持股比例6.79%，其實(shí)際控制人為南京棲霞國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。
根據(jù)棲霞建設(shè)公告，2018 年 10 月 12 日，公司就收購吳桂昌三兄弟所持的棕櫚股份 5%至 8%股權(quán)的事宜簽署框架協(xié)議，并支付預(yù)付價(jià)款 1.8億元人民幣。
2019年2月11日，雙方解除協(xié)議，吳桂昌等將已收取的 1.8 億元人民幣預(yù)付價(jià)款返還給公司（不計(jì)息），并同時(shí)向公司支付補(bǔ)償款 1 億元人民幣。
棕櫚股份表示，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的實(shí)施對棲霞建設(shè)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，涉及程序較多、時(shí)間較長且仍存在一定的不確定性。終止與棲霞建設(shè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并支付補(bǔ)償款。
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