2018-12-03 00:00:00 來源： 點擊：2412 喜歡：0
股權并購和資產并購是并購的兩種不同方式。股權并購是指投資人通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為；資產并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產（如不動產、無形資產、機器設備等）并運營該資產，從而獲得目標公司的利潤創造能力，實現與股權并購類似的效果。兩者的區別對比如下：
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操作方式
股權并購程序相對簡單。不涉及資產的評估,不需辦理資產過戶手續,節省費用和時間。
資產并購需要對每一項資產盡職調查，然后就每項資產要進行所有權轉移和報批，資產并購的程序相對復雜，需要耗費的時間更多。
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調查程序
股權并購需要對企業從主體資格到企業各項資產、負債、用工、稅務、保險、資質等各個環節進行詳盡的調查，進而爭取最大程度的防范并購風險。
資產并購一般僅涉及對該項交易資產的產權調查，無需對境內企業進行詳盡調查，因此，周期較短，并購風險較低。
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審批程序
股權并購因目標企業性質不同相關政府部門的監管態度亦有所不同。對于不涉及國有股權、上市公司股權并購的，通常情況下只需要到工商部門辦理變更登記。根據《反壟斷法》等相關規定，如果達到國務院規定的標準，并購交易可能還需要經過省級或者國家反壟斷審查機構的審批。涉及外資并購的，還需要商務部門、發改委部門等多個部門的審批。涉及國有股權并購的，還需要經過國有資產管理部門的審批或核準或備案，并且經過評估、進場交易等程序。涉及上市公司股權的，并購交易還需要經過證監會的審批，主要是確保不損害其他股東利益，并按照規定履行信息披露義務等等。
資產并購對于不涉及國有資產、上市公司資產的，資產并購交易完全是并購方和目標企業之間的行為而已，通常不需要相關政府部門的審批或登記。此外，若擬轉讓的資產屬于曾享受進口設備減免稅優惠待遇且仍在海關監管期內的機器設備，根據有關規定目標企業在轉讓之前應經過海關批準并補繳相應稅款。涉及國有資產的，還需要經過資產評估手續。涉及上市公司重大資產變動的，上市公司還應按照報證監會批準。
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審批風險
股權并購由于外國投資者購買目標企業的股權后使目標企業的性質發生了變化，所以需要履行較為嚴格的政府審批手續，這使外國投資者承擔了比較大的審批風險。
資產并購過程中外國投資者承擔的審批風險較小，因為需要審批的事項較少。
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規避限制
股權并購能逾越特定行業（如汽車行業）進入的限制，能規避資產并購中關于資產移轉（如專利等無形資產）的限制。通過新設企業的方式是無法進入該行業，但采用股權并購方式可逾越該障礙法。
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交易風險
股權并購中，作為目標企業的股東要承接并購前目標企業存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛，相關稅費未繳的風險，法定證照未取得的風險，環保未達標的風險，財務資料不齊全的風險等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業的充分了解，導致并購后目標企業的各種潛在風險爆發，不能達到雙方的最佳初衷。
鑒于在并購交易完成之前，即便做過詳細的財務盡職調查和法律盡職調查，并購方依然無法了解目標企業的所有潛在債務，因此，股權并購存在不確定性的負債風險，可控性較差。
在股權并購中，除了或有負債風險之外，并購方還必須考慮諸多其他潛在的風險。例如，毫無疑問，這些風險必然會加大法律盡職調查、財務盡職調查的難度，延長并購進程，從而增加并購方的費用負擔以及并購交易的不確定性。
資產并購中，債權債務由出售資產的企業承擔；并購方對目標公司自身的債權債務無須承擔任何責任；資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。
并購方僅需調查資產本身的潛在風險，例如是否設定抵押等他項權利，是否配有相應的證件，如果是免稅設備，那么還需要考慮收購的該免稅設備是否還在監管期內。上述這些潛在的風險是可以通過到有關政府部門查詢或者要求目標企業提供相應的證照就可以衡量的，可控性較強。存在抵押負擔等其他風險就可以了。
在資產收購中，資產的債權債務情況一般比較清晰，除了一些法定責任，如環境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此資產收購關注的是資產本身的債權債務情況。
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稅負因素
股權并購相對節省稅收。股權并購情況下目標公司并未有額外收入，因此目標公司在此情況下不存在營業稅和所得稅的問題。
除了印花稅，根據關于股權轉讓的有關規定，目標企業的股東可能因股權轉讓所得而需要繳納個人或企業所得稅。如果并購過程中發生土地、房屋權屬的轉移，納稅義務人還可能面臨契稅。
資產并購稅收有可能多繳。在資產并購情況下目標公司因有收入，因此有可能會存在就轉讓增加的價值而發生營業稅和所得稅的情形。
根據所購買資產的不同，納稅義務人需要繳納稅種也有所不同，主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。
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方式選擇
如果吸引并購方的非其某些資產本身，股權并購優于資產并購；如果投資方感興趣的是目標公司的無形資產、供應渠道、銷售渠道等資源本身，采取資產并購。
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并購標的
股權并購的并購標的是目標企業的股權，是目標企業股東層面的變動，并不影響目標企業資產的運營。
資產并購的并購的標的是目標企業的資產如實物資產或專利、商標、商譽等無形資產，又如機器、廠房、土地等實物性財產，并不影響目標企業股權結構的變化。資產并購導致該境內企業的資產的流出，但并不發生企業股東結構和企業性質的變更。
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交易主體
股權并購的交易主體是并購方和目標公司的股東，權利和義務只在并購方和目標企業的股東之間發生。
資產并購的交易主體是并購方和目標公司，權利和義務通常不會影響目標企業的股東。
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交易性質
股權并購的交易性質實質為股權轉讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，并獲得了在目標企業的股東權如分紅權、表決權等，但目標企業的資產并沒有變化。
資產并購的性質為一般的資產買賣，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。
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交易效果
資產并構不能免除物上的他物權，即并購的資產原來設定了擔保，跟隨資產所有權的移轉而轉移。而股權并購無此效果。
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第三方權益影響
股權并購中，目標企業可能會有多位股東，而在很多股權并購中，并非所有股東都參與，但股權并購依然會對所有股東產生影響。根據《公司法》股東向股東以外的主體轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意，并且其他股東享有同等條件下的優先受讓權。如果擬轉讓的股權存在質押或者曾經作為其他企業的出資，那么該項并購交易還可能影響到股權質押權人或其他企業的實際權益。
資產并購中，受影響較大的則是對該資產享有某種權利的人，如擔保人、抵押權人、租賃權人。轉讓這些財產，必須得到上述相關權利人的同意，或者必須履行對上述相關權利人的義務。
此外，在股權并購或資產并購中，目標企業中擬轉讓股權股東的債權人或者目標企業的債權人可能會認為股權或資產轉讓價款明顯不合理，事實上并購交易對其造成了損害且并購方明知上述情形，依照《合同法》中有關撤銷權的規定，其有權撤銷上述股權或資產轉讓行為，從而導致并購交易失敗。因此，相關債權人的同意對并購交易非常重要。
